（1）结合报告期内各季度成本结构、同行业可比公司情况，说明你公司塑料包装业务与其他业务的营业收入、毛利率均同比下降的原因；

　　（2）结合近三年季度业绩占比情况说明报告期内第一季度业绩贡献占比较高的原因及合理性，相关业务是否存在季节性特点，与同行业可比公司变动趋势是否一致；

　　（3）结合你公司缴纳增值税和企业所得税的情况，说明你公司应交税费期末余额变动幅度与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；

　　（4）说明3,140.32万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和相应会计处理；

　　（5）结合你公司合并报表范围的变化情况、所有者投入或减资的情况，说明你公司报告期末净资产下降、少数股东权益上升的原因。

　　一、结合报告期内各季度成本结构、同行业可比公司情况，说明你公司塑料包装业务与其他业务的营业收入、毛利率均同比下降的原因；

　　（1）2022年度和2021年度，公司塑料包装业务平均销售单价和成本情况

　　受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响子公司正常生产，同时消费需求萎靡等因素导致塑料包装业务主要客户对公司塑料包装产品尤其是塑料包装膜、塑料托盘需求短期有所减少，同时叠加单位人工成本及固定生产成本有所上升，导致塑料包装产品的营业收入、毛利额和毛利率下降。当产品成本波动较大时，产品销售价调整需与客户进行协商，调整有一定的延后。

　　其他业务的营业收入减少主要是其他包装产品收入减少2,600.80万元，子公司新亿源头盔业务收入减少582.33万元；其他业务的营业成本增加主要是宁波新容成本合并抵消增加812.36万元，新亿源头盔业务系2021年新开发的业务，因前期投入大，同时业务规模下降，产品分摊固定资产成本增加，本期毛利-441.79万元，上述原因导致2022年其他业务的收入、毛利率均同比下降。

　　公司塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游主要包括消费电子、家具家居、食品饮料、白酒等行业。客户行业及结构与公司存在一定差异。

　　2022年第一季度收入占比20.29%，在全年季度中占比最低，与以往年度季度分布情况一致。第一季度归母净利润占全年的比例较高主要系：第一季度公司收购宁波新容60%股权，在购买日企业合并成本小于宁波新容可辨认净资产公允价值，计入营业外收入。

　　公司营业收入呈现一定的季节性特征，尤其是第三季度、第四季度收入占比相对较高，公司主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星等；薄膜电容业务下游主要客户为海尔、格力、美的、奥克斯等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等。

　　非军工业务方面产品：主要受下游市场需求波动的影响。通常消费电子、家电行业因新品发布时间以及“双11”、圣诞节等节假日相关活动影响，一般情况是下半年下游客户需求旺盛，因此导致公司第一、第二季度收入相对较少，第三、第四季度收入相对较多。

　　军工业务方面产品：军方客户通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购，同时军方客户在年末会对当年采购预算的执行情况进行考核，从而导致产品在下半年尤其是第四季度集中交付验收。

　　2020年-2022年，同行业可比公司各季度变动存在一定的差异性。同行业公司因与公司的具体产品、客户群体存在较大差异。公司各季度变动情况与可比公司存在一定差异。

　　综上所述，公司营业收入存在一定季节性特征，公司的营业收入季度变动趋势具有合理性。

　　三、结合你公司缴纳增值税和企业所得税的情况，说明你公司应交税费期末余额变动幅度与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；

　　公司报告期应交税费期末余额为4,897.06万元，较上期末2,919.30万元增加67.75%。

　　报告期应交税费期末余额大幅增加原因：根据《国家税务总局 财政部关于制造业中小微企业延缓缴纳2021年第四季度部分税费有关事项的公告》（2021年第30号）、《国家税务总局 财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告2022年第2号）、《关于制造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告2022年第17号）相关政策要求，符合政策条件的子公司已按政策要求申请延期缴纳税款。延缓缴纳的税费包括所属期为2021年10月、11月、12月和2022年1月、2月、3月、4月、5月、6月（按月缴纳）或者2021年第四季度和2022年第一季度、第二季度（按季缴纳）的企业所得税、个人所得税、国内增值税、国内消费税及附征的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，不包括代扣代缴、代收代缴以及向税务机关申请时缴纳的税费。依据上述延缓纳税办法，公司延缓缴纳相关税金导致期末应交税费金额大幅增加。在缓缴期限届满后，公司已按要求足额缴纳税款，截至2023年第一季度末公司账面应交税费金额1,601.59万元。

　　四、说明3,140.32万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和相应会计处理；

　　公司于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司收购股权暨增资的议案。公司以股权转让与增资的方式，获得宁波新容电器科技有限公司60%的股权，公司股权转让价款与增资价款合计人民币1.5亿元。根据转让协议、控制权转移、工商登记、股权支付等情况，公司2022年3月1日作为合并日，财务报表对宁波新容进行合并，根据公司支付的股权转让款及增资款与宁波新容可辨认净资产公允价值差额-3,140.32万元，具体计算过程情况如下：

　　根据《企业会计准则20号一一企业合并》第十三条的规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”

　　综上所述，公司在购买日企业合并成本小于经复核后宁波新容可辨认净资产，故公司计入合并当期的营业外收入3,140.32万元，并作为公司非经常性损益项目。

　　五、结合你公司合并报表范围的变化情况、所有者投入或减资的情况，说明你公司报告期末净资产下降、少数股东权益上升的原因。

　　报告期末净资产下降主要是由于收购中电少数股东权益，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，导致资本公积减少12,153.65万元；少数股东权益增加主要是由于新增收购宁波新容60%股权，对应少数股东权益增加12,093.54万元(具体计算过程参见“问题2”之“四、说明3,140.32万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和相应会计处理”的回复)。收购中电华瑞少数股东剩余49%股权，导致少数股东权益减少4,996.35万元。

　　1、查阅相关资料，核查报告期3,140.32万元非经常性损益项目的具体内容，并复核相关非经常性损益项目的计算过程、会计处理；

　　2、取得股权转让协议、评估报告、工商变更等资料，分析复核负商誉的合理性及会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　3、取得股权转让协议、评估报告、工商变更等资料，分析复核收购少数股东权益的合理性及会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　1、公司报告期3,140.32万元非经常性损益，系公司在购买日企业合并成本小于经复核后宁波新容可辨认净资产所致。经核查相关金额计算准确，会计处理符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》相关规定。

　　2、报告期末净资产下降主要是由于收购中电少数股东权益，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，导致资本公积减少所致；少数股东权益增加主要是由于新增收购宁波新容少数股东权益增加，以及收购中电少数股东减少所致。

　　年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为68,800.46万元，账面价值为64,326.57万元，应收账款账面价值占你公司期末总资产的比例为30.49%，账龄1至2年的应收账款账面余额为8,563.18万元。你公司2021年末应收账款账面余额为69,000.58万元，其中账龄1至2年的应收账款账面余额为2,205.05万元，2020年末应收账款账面余额为64,068.31万元，其中账龄1至2年的应收账款账面余额为430.27万元。

　　（1）说明你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、业务背景、账龄分布、欠款方的经营状况和履约能力，前五大欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　（2）结合你公司不同业务的业务模式、信用政策、期后回款情况，说明你公司应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款账面价值占总资产比例与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　（3）列示你公司报告期末账龄1年以上的应收账款构成明细，并说明在应收账款账面余额总体稳定的情况下，2022年至2022年期末账龄1至2年的应收账款账面余额大幅上升的原因及合理性。

　　一、说明你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、业务背景、账龄分布、欠款方的经营状况和履约能力，前五大欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　截至2022年末，公司应收账款前五大客户系海尔集团、富士康集团、ZAGG、深圳易马达科技有限公司等电子、家用电器行业企业以及军工行业军工客户A，具体情况如下：

　　注：易马达与公司子公司东莞群赞存在应收账款诉讼，2022年11月一审东莞群赞已胜诉，判决易马达支付已对账应付货款4,094.66万元及逾期付款滞纳金，并支付剩余库存货款1,121.67万元。易马达于2022年11月提起上诉，该案件二审于2023年6月19日作出最终判决，维持一审判决。

　　相关客户主要系行业知名企业，经核实，公司、董监高、5%以上股东与上述客户不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系的情况。

　　二、结合你公司不同业务的业务模式、信用政策、期后回款情况，说明你公司应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款账面价值占总资产比例与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　公司主营业务为塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务、移动电源及储能电源业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星、爱普生、冠捷科技、ZAGG等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等；薄膜电容业务主要客户为苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AICtech、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户，上述客户资信情况良好。

　　针对塑料包装和薄膜电容业务，公司综合考虑客户业务规模、信用情况、历史合作情况，适当给予该部分信用良好优质客户较长的信用期，一般为2-4个月，如公司给富士康下属主体一般账期为发票日次月结90-120天，对海信集团一般为发票日后60-90天，对海尔集团一般为发票日后90-105天。针对军工电子业务，项目收款的过程中不存在严格统一的信用政策或信用期概念，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定，因军工业务验收结算及付款审批流程较长，一般账期相对较长。

　　通过加强款项催收，报告期后公司应收账款规模有所下降，应收账款余额由2022年期末的68,800.46万元下降至2023年3月底的60,374.78万元。

　　公司塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游以消费电子、家具家居等行业为主，与公司客户类型具有一定差异。

　　因此如上表，各期末应收账款账面价值占总资产、营业收入比例较为稳定，且与下游客户相似的裕同科技水平相当，具有合理性。

　　注：2021年末余额期后回款系截至2022年12月31日；2022年末余额期后回款系截至2023年5月31日。

　　如上表所示，2022年末的应收账款在期后5个月收回比例为72.88%。若剔除子公司中电华瑞军工业务以及易马达涉诉应收款影响，期后回款比91.64%，回款较为稳定。

　　三、列示你公司报告期末账龄1年以上的应收账款构成明细，并说明在应收账款账面余额总体稳定的情况下，2022年至2022年期末账龄1至2年的应收账款账面余额大幅上升的原因及合理性。

　　（二）2022年至2022年期末账龄1至2年的应收账款账面余额大幅上升的原因

　　2022年年期末账龄1至2年的应收账款账面余额较上期增加6,358.13万元，主要系：

　　①应收深圳易马达科技有限公司4,094.85万元，由1年以内增加至1-2年，此项应收款，2023年6月19日，二审判决公司胜诉，维持一审判决；

　　1、通过立信云办公“企业背景调查”，对客户进行背景调查，了解其资信状况；

　　2、获取并检查获取应收账款账龄分布明细，对期初、期末应收账款余额进行比较分析。查阅相关销售合同，了解公司信用政策；

　　公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；应收账款余额前五名客户客主要为行业知名企业、国企，公司、董监高、5%以上股东与应收账款余额前五名客户不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。上述相关情况与我们了解的情况在重大方面一致。

　　年报显示，中电华瑞报告期内以现金及增资方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股权，因收购成都高斯形成商誉的期末余额为1,223.02万元，未计提减值，自购买日至期末，成都高斯实现净利润-58.58万元。你公司报告期内通过股权转让与增资获取宁波新容电器科技有限公司（以下简称“宁波新容”）60%股权，自购买日至期末，宁波新容实现净利润-463.33万元。2023年1月，你公司进一步收购宁波新容25%股权，对宁波新容的作价估值高于前次收购估值。

　　（1）说明获取成都高斯、宁波新容股权对应的标的估值、支付价格及方式、具体会计处理；

　　（2）结合成都高斯报告期内的基本经营数据及亏损情况、资产组或资产组合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明你公司在成都高斯报告期内发生亏损的情况下，未就成都高斯对应商誉计提减值准备的原因及合理性；

　　（3）结合宁波新容报告期内的基本经营数据及亏损情况，说明你公司在宁波新容报告期内发生亏损的情况下，溢价收购宁波新容25%股权的原因及合理性。

　　一、说明获取成都高斯、宁波新容股权对应的标的估值、支付价格及方式、具体会计处理；

　　武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）以股权转让与增资的方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股权。收购投资前公司注册资本600万元，经交易各方协商一致，投资前估值为3,062.41万元，即成都高斯每1元的注册资本对应的转让/增资价格为5.1元。

　　其中，中电华瑞以现金方式向郑余收购其持有的成都高斯58.78万元注册资本，股权转让价款为300万元；中电华瑞以现金方式向王晓曦收购其持有的成都高斯39.18万元注册资本，股权转让价款为200万元。同时，中电华瑞对成都高斯增资人民币2,167万元，以2,167万元认购成都高斯新增424.57万元注册资本，实缴注册资本后剩余1,742.43万元增资部分计入资本公积。

　　根据转让协议、控制权转移、工商登记、股权支付等情况，公司于2022年12月1日起对成都高斯进行合并，根据公司支付的股权转让款及增资款与成都高斯可辨认净资产差额形成1,223.02万元。

　　根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉计算过程如下：

　　公司于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司收购股权暨增资的议案。公司以股权转让与增资的方式，获得宁波新容电器科技有限公司60%的股权，公司股权转让价款与增资价款合计人民币1.5亿元，其中，公司以现金方式向宁容投资收购其持有的宁波新容4,535.67万元注册资本，股权转让价款为5,000万元；同时，公司向宁波新容进行增资，以10,000万元认购宁波新容新增9,071.33万元注册资本，超出注册资本的928.67万元计入宁波新容资本公积。

　　具体详见本 “问题2．公司回复 四、说明3,140.32万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和相应会计处理”回复。

　　二、结合成都高斯报告期内的基本经营数据及亏损情况、资产组或资产组合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明你公司在成都高斯报告期内发生亏损的情况下，未就成都高斯对应商誉计提减值准备的原因及合理性；

　　成都高斯成立于2019年，核心团队来自电子科技大学，主营业务为数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品，是集设计、研发于一体的科技企业。公司正处于初创期，2022年收入较2021年大幅增加，同时公司人员人数、薪酬增加，导致公司业绩下滑。2022年12月因收入较少，导致亏损。

　　成都高斯已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系，产品赢得了客户的一致好评。与国内多家顶尖高校的教授团队建立长期战略合作关系。成都高斯2023年1-5月实现净利润50.52万元（未经审计），在手订单2,363.25万元，成都高斯未来有较强的增长潜力。

　　公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。

　　（三）结合成都高斯商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明成都高斯报告期内发生亏损的情况下，未就成都高斯对应商誉计提减值准备的原因及合理性

　　商誉减值测试过程及关键指标选取依据：公司结合成都高斯经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购成都高斯形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：首先，根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、长期待摊费用及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）（以下简称“该资产组组合”）。然后，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。本次商誉减值测试的关键指标选取依据如下：

　　根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定，本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

　　如上表，预期增长率充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、客户结构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的营业收入进行预测。本次评估预测2023年营业收入的增长率较2022年偏差不大，后续随着该业务销售逐渐稳定，增长率逐年下降，相对谨慎，具有合理性。

　　如上表，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。随着产品业务销售逐渐稳定，预测期内毛利率呈连续下降趋势，毛利率预测较为谨慎，具有合理性。

　　如上表，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，费用率呈现下降趋势，具有合理性。

　　收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本。折现率主要采用市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔、资产组特定风险调整系数等数据。先测算税后现金流、税后折现率，因税前现金流现值等于税后现金流现值，从而倒推出税前折现率。经测算，税前加权平均资本成本为16.09%。

　　根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

　　本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值。成都高斯βU值为0.9198。

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%,即市场风险溢价为6.64%。

　　特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑，成都高斯取特定风险调整系数Rc为3.00%。

　　税前折现率可以通过重复计算加以确定,使采用税前现金流和税前折现率计算确定的现金流现值等于采用税后现金流和税后折现率计算确定的现金流现值。泛亚电竞 泛亚电竞app泛亚电竞 泛亚电竞app