王子新材(002735):深圳王子新材料股份有限公司与国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(豁免版）

　　原标题:王子新材:深圳王子新材料股份有限公司与国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(豁免版）

　　根据贵所于 2023年 6月 12日下发的《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120097号，以下简称“审核问询函”）的要求，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“王子新材”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：

　　如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《深圳王子新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

　　报告期各期，发行人营业收入分别为 154,162.72万元、173,513.57万元、175,069.05万元和 35,943.04万元，归母净利润分别为 8,672.20万元、8,442.98万元、7,037.44万元和 105.26万元，营业收入持续上升，归母净利润持续下降；发行人军工产品客户中国船舶集团有限公司系统工程研究院存在军品审价，涉及收入调整；截至 2023年 3月 31日，发行人应收账款余额 56,318.62万元，应收款项融资余额为 5,471.13万元，应收账款及应收款项融资合计占流动资产比重为54.93%；商誉账面价值为 19,112.17万元。报告期内，发行人前五大客户与供应商存在重叠情形。截至 2023年 3月末，发行人长期股权投资为 1,563.18万元，包括对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司的投资。5月 4日，发行人披露《关于控股子公司发生火灾事故的公告》，4月 29日，发行人持股 51%的重庆富易达科技有限公司下属子公司租赁厂房发生火灾。

　　请发行人补充说明：（1）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；（5）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；（6）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（7）发行人安全生产相关内控制度是否有效，发行人及子公司最近 36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。

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　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。

　　一、报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析； （一）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致

　　（1）2021年，公司营业收入和营业毛利较 2020年分别增长 12.55%、11.14%，但归母净利润同比下滑 2.64%，主要系公司当期期间费用较上年增长 24.61%所致，具体变动如下：

　　①销售费用增长 15.90%，主要系当期部分子公司销售规模增长，销售人员工资随之上涨以及当期聘用的销售人员有所增加，导致工资及福利、保险费较2020年增长 985.04万元。

　　②管理费用增长 43.30%，主要系当期计入工资薪酬的股份支付金额同比增加 1,220.70万元，因新购置资产和收购中电华瑞股权评估增值部分导致折旧摊销增加 613.95万元，以及收购中电华瑞、新设新亿源、泰国王子等合并范围增加导致管理费用增加 540.04万元。

　　（2）2022年，公司营业收入增长 0.90%，归母净利润同比下滑 16.65%，扣非归母净利润同比下滑 48.04%，主要系公司营业毛利下降 13.33%所致。从产品结构来看，2021年-2022年公司毛利具体构成如下：

　　如上表所示，公司 2022年营业毛利下降主要系塑料包装膜、塑料托盘等塑料包装产品毛利下降所致。受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响正常生产，加之下游消费电子行业走弱，影响公司部分客户采购需求，收入有所下降；同时单位人工成本及固定生产成本有所上升。受上述因素综合影响，2022年度公司塑料包装产品销售收入相比 2021年下降 13.44%，毛利相比 2021年减少6,187.42万元。

　　（3）2023年 1-3月，公司营业收入同比增长 1.20%，归母净利润较上年同期下滑 97.42%，主要系 2022年一季度公司因收购子公司宁波新容确认营业外收入（公允价值超过投资成本部分）所致，剔除营业外收支等非经常性损益影响后，公司 2023年 1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比上年同期上升 151.92%。此外，受季节性因素影响一季度一般属于产销淡季，加上外部环境冲击平息后国内整体经济形势处于复苏初期，公司当期塑料包装主业的收入及毛利率同比均有所下滑，同时期间费用有所增长，因此 2023年一季度净利润总体处于较低水平。

　　报告期内，公司与同行业可比公司归属母公司股东净利润较上年同期的变动情况对比如下：

　　如上表所示，因产品类型、下游客户所处行业、重点经营区域以及股权激励等情况存在差异，不同公司的收入、利润变动趋势存在一定差异，其中： 2021年度，发行人收入、归母净利润以及扣非归母净利润变动趋势和同行业公司高盟新材、裕同科技和美盈森变动趋势均一致，收入上升的同时利润有所下滑；2022年和 2023年一季度，公司营业收入略有上升主要系新收购的薄膜电容业务影响，塑料包装业务收入同比均有所下降，2022年公司塑料包装板块的营业收入及归母净利润变动趋势与高盟新材、沪江材料较为一致，2023年一季度公司塑料包装板块营业收入及归母净利润变动趋势与高盟新材、裕同科技、美盈森变动较为一致。

　　上述同行业可比公司均为从事包装业务的公司，而发行人除塑料包装主业之外同时还从事军工科技及薄膜电容业务。整体来看，报告期内发行人塑料包装主业的业绩变动趋势与高盟新材较为一致，与其他公司部分年度的变动趋势一致。

　　（二）预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润下滑，主要受外部环境影响塑料包装业务下滑、期间费用增加等因素影响，针对相关不利因素的持续性具体分析如下：

　　1、随着外部环境不利影响的消除，2023年国内经济形势整体处于逐步复苏趋势，预计未来塑料包装行业下游客户景气度及需求持续下降的风险较低 公司塑料包装业务下游客户主要系家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关。随着外部环境不利影响的逐步消退，2023年国内经济形势整体处于逐步复苏趋势。针对下游家电行业，根据产业在线最新月度产销数据显示，2023年二季度总体产业链市场开局良好，2023年 4月多数产品实现了正增长，其中冰箱、洗衣机、家用空调销量及中央空调销额同比分别增长 15%、26%、13%、30%；另外，据奥维云网数据显示，2023年 6月空调内销排产同比增长 38%，出口排产同比增长 30%。

　　下游消费电子行业亦将逐步向好，根据中信证券研报预测，2023年消费电子行业景气仍处弱复苏阶段，2024年预计智能机市场有望迎来强劲复苏。相关终端市场的需求回暖，有望带动下游客户对公司塑料包装产品的需求回升。

　　根据上海市包装技术协会数据，我国塑料包装行业工业产值整体呈持续增长趋势，预计到 2025年，行业整体规模有望突破 6,000亿元，具体预测情况如下：

　　综上，随着外部环境不利影响的消除，经济逐步复苏，预计未来下游客户所属行业景气度及需求短期内持续下降的风险较低。此外，公司也将通过大力开拓市场、转让部分持续亏损下子属公司股权等有效措施来积极应对塑料包装业务持续下滑的风险。

　　公司积极寻求新的利润增长点，通过开拓军工科技、薄膜电容等高景气业务来积极应对业绩下滑的风险。一方面，公司军工科技、薄膜电容业务发展良好，相关主体具有良好的增长预期；此外，其中本次发行募投项目主要用于薄膜电容扩产和军工科技业务研发能力提升，对于公司实现业务转型，构建发展新动能，实现多主业协同发展具有重要意义。

　　3、公司在提升销售的同时将进一步提升成本费用管控能力，通过提高系统化管理水平，提升生产自动化率，优化现有人员结构等降本增效措施，实现精细化管理，加强成本费用管控，提升公司生产经营的竞争力。

　　综上，随着宏观经济及市场需求逐步复苏，公司塑料包装业务持续下降风险较低；通过大力发展的军工科技、薄膜电容等高景气业务为公司增长的新引擎；同时公司不断提高内部管理效率，优化公司业务架构，降本增效，实现精细化管理。报告期内影响公司业绩下滑的相关不利影响有望逐步消除，持续影响风险较小，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　假设当主要原材料市场价格上升时，其他因素均不发生变动，则原材料成本变动±1%、±5%、±10%、±20%时，发行人主营业务毛利率和净利润的变动情况如下表所示：

　　综上，由于报告期内主要原材料成本占公司主营业务成本的比例均较高，若假设销售单价不变，则主要原材料的价格波动对公司毛利率及经营业绩将产生较大影响。但实际经营中原材料价格变动具有一定传导作用，即原材料涨价会带动产品价格上涨，原材料价格下降会带动产品价格下降。

　　在实际经营中，公司亦采取一定措施平滑原材料价格变动的风险，具体包括： 1、公司上游供应商众多，保证原材料的质量和交期的前提下，可选择性价比高的供应商，并结合原材料行情采取相应的库存策略，提前备货，以降低原材料采购成本；

　　2、公司可通过提高产品售价和优化产品订单结构，转移原材料价格上涨风险。由于公司的销售定价是在参考原材料价格及合理利润预期基础上与客户协商确定，若主要原材料价格大幅上涨，公司会积极与客户协商，提高产品售价，转移原材料价格上涨的风险。同时，公司对订单结构进行优化调整，选择承接附加值高的订单，保证产品的利润率水平，从而能够平滑原材料价格大幅波动对公司经营业绩的影响。

　　二、结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；

　　（一）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化

　　注：2023年一季度应收账款余额占营业收入比例及应收账款平均周转天数已经年化处理 报告期内，公司应收账款的账面余额分别为 64,068.31万元、69,000.58万元、68,800.46万元和 60,374.78万元，随着业务规模扩张及军工业务受多重因素冲击导致账期较长影响，2020年至 2022年应收账款余额规模整体有所上升；2023年3月末，随着外部不利影响消退同时加强款项催收，公司应收账款规模有所下降。

　　发行人主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星、爱普生、冠捷科技等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等；薄膜电容业务主要客户为海尔、格力、美的、奥克斯、苏州汇川、大洋电机、AICtech、通用电气及 Wabtec等国内外知名客户，上述客户资信情况良好。

　　针对塑料包装和薄膜电容业务，发行人综合考虑客户业务规模、信用情况、历史合作情况，适当给予该部分信用良好优质客户较长的信用期，一般为 2-5个月，如公司给富士康下属主体一般账期为发票日次月结 90-120天，对海信集团一般为发票日后 60-90天，对海尔集团一般为发票日后 90-105天。针对军工科技业务，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定，因军工业务验收结算及付款审批流程较长，一般账期相对较长。此外，受 2022年下半年多重因素冲击影响，部分军工客户项目整体验收及付款进度均有所推迟。

　　报告期内，公司应收账款的周转天数分别为 131天、140天、144天和 164天，受收购的子公司中电华瑞军工科技业务账期较长影响，公司整体回款周期有所增长；若剔除收购中电华瑞影响，报告期内公司应收账款的周转天数分别为131天、131天、126天、136天，总体保持稳定，且与公司主要客户账期时间基本匹配。

　　截至 2023年 3月末公司应收账款前五大客户主要系海尔集团、富士康集团、ZAGG、深圳易马达科技有限公司等电子、家用电器行业企业以及军工行业军工客户 A，其资信情况如下：

　　海尔集团创立于 1984年，集团旗下有 4家上市公司 在全球设立了 10大研发中心、71个研究院、35个工 业园、138个制造中心和 23万个销售网络

　　富士康 1974年在台湾肇基，1988年投资中国大陆， 目前在大陆拥有40余个园区，高峰期拥有百万员工 产品范围涵盖消费性电子产品、云端网络产品、电脑 终端产品、元器件及其他等四大领域，是全球最大的 电子科技智造服务商。富泰华工业（深圳）有限公司 是富士康科技集团在深圳的主要子公司，并已获得“富 士康”及“Foxconn”在中国大陆地区的使用授权

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　　上市的全球性移动设备配件研发、生产与销售公司， 为消费者提供创新、优质的消费电子产品及解决方案 （NASDAQ：ZAGG）。ZAGG主要生产和销售移动 设备周边配件产品，包括保护套、屏幕贴膜、蓝牙键 盘、移动电源、耳机和蓝牙音箱等

　　易马达成立于 2015年，致力于研发、生产和销售便携 式个人交通工具，相关智能环保动力电池组和动力辅 助系统的专业公司

　　根据公开资料查询，深圳易 马达于 2022年 6月完成 C2 轮数亿元融资，目前仍可以 正常开展业务签订合同且 发布新品，正常开展经营

　　该单位成立于 1970年，始终站在我国海洋装备发展的 前沿，负责多项国家重大专项工程任务，完成了多型 舰艇千余台套系统和设备的研制与交付

　　注：易马达与发行人子公司东莞群赞存在应收账款诉讼，2022年 11月一审东莞群赞已胜诉，判决易马达支付已对账应付货款 4,094.66万元及逾期付款滞纳金，并支付剩余库存货款 1,121.67万元。易马达于 2022年 11月提起上诉，本案已于 2023年 3月16日二审开庭，2023年 6月 19日，广东省深圳市中级人民法院出具二审结果，驳回上诉，维持一审原判。

　　（3）应收账款规模变化以及应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比情况

　　发行人塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游也以消费电子、家具家居等行业为主，与发行人客户类型具有相似性。其他同行业公司如沪江材料主要材料为复合材料、塑料包装制品，主要客户以巴斯夫、帝斯曼等工业客户为主；永新股份主营产品包括塑料软包装薄膜、彩印复合软包装材料等，高盟新材业务涉及包装领域（软包装胶粘剂）和交通运输领域（胶粘材料业务），客户行业及结构与发行人存在较大差异。

　　因此如上表，受军工客户影响发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较高，扣除子公司中电华瑞后，发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较为稳定，且与下游客户相似的裕同科技、美盈森水平相近，具有合理性。

　　如上表所示，公司 2020年末的应收账款回收情况良好，期后回款比例达到97.39%。2021年末应收账款期后回款比例有所下降主要系子公司东莞群赞客户易马达因应收账款诉讼和军工业务回款周期较长影响。若剔除子公司中电华瑞军工业务、易马达涉诉应收款影响，各年期后回款比例分别为 97.39%、97.16%和91.64%，期后回款情况良好。

　　公司 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，将票据持有目的主要为背书转让或贴现的应收票据划分至应收款项融资进行列示。报告期各期末，公司应收款项融资金额为 2,644.13万元、5,771.26万元、6,890.59万元和 5,471.13万元，均为银行承兑汇票。2021年末应收款项融资余额增长主要系公司当期采用票据结算的货款金额有所增加；2022年应收账款融资金额增长主要系收购宁波新容合并范围增加所致。

　　公司报告期内持续合作的前五大客户的主要信用政策、付款方式及报告期内变化情况如下：

　　东莞群赞：月结 90天；泰国 王子：海运60天/空运 30天+ 月结 90天

　　注：1、上述客户有多个主体与发行人不同子公司进行交易，信用政策有所不同；2、鑫链系开链人在青岛海尔软件发展有限公司运营的鑫链平台上成功开立的、显示开链人与其交易相对方(如供应商等)之间存在的合法有效的债权债务关系的电子债权凭证；3、TCL金单是指 TCL集团内成员作为开单人根据 TCL集团设立并运营的供应链金融平台（“简单汇”平台）的规则指引开具的基于 TCL集团内成员与其供应商的基础交易合同的交易对方之间债权债务关系的凭证。

　　报告期内，上述主要客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且客户资信状况良好，回款稳定，公司收款信用政策未发生重大变化，收款结算方式系根据客户需求有所变化，亦不会对公司收款产生重大不利影响。

　　（二）坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异 1、公司坏账准备计提情况

　　报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备分别为 2,924.53万元、3,764.48万元、4,473.89万元和 4,056.16万元，坏账准备的综合计提比例分别为 4.56%、5.46%、6.50%和 6.72%，整体呈上升趋势，一方面因子公司东莞群赞与易马达就应收款发生诉讼，导致单项计提的坏账准备增加，另一方面系收购中电华瑞的军工业务应收款账龄较长，导致一年以上的应收账款金额有所上升，对应计提的坏账金额随之增长。（未完）